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中华夷易近国 年间，花钱捐患上县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走即将，他仓猝收。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽去世，只夫妇二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变更身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高天子远，鹅城地处偏远，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则妄想害去世张的义子小六（张默 饰）。蓝本只想赚钱的马邦德，奈何样也想不到竟会被卷入这场强盗以及恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在苦难逃……